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山东地矿股份有限公司详式权益变动报告书

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2019-04-06 点击数:

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(“《15号准则》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(“《16号准则》”)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件(“法律法规”)编写。

  二、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在山东地矿股份有限公司(“地矿股份”“上市公司”)拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在地矿股份拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、信息披露义务人已就本次权益变动取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会(“山东省国资委”)的批准,尚待取得有关部门同意并办理相关手续。本次权益变动不涉及要约收购。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  经营范围:以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询;期刊出版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;(以下仅限分支机构经营):煤炭开采、洗选、销售;热电、供热及发电余热综合利用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的开采及销售; 黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制香港彩天下心水论坛,http://www.zhnrm.cn品的销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地产开发、物业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内自备)运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东为山东省国资委,实际控制人为山东省政府,其详细的产权控制关系如下图所示:

  注:兖矿集团持有兖州煤业权益的完整情况请见本报告书第二章之七“信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况”。

  兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司,位列2018年《财富》世界500强企业第399名。兖矿集团是以煤炭开采为主,同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。

  注:以上2016、2017年度数据为经审计数据,2018年9月30日数据尚未经审计。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》(鲁发〔2018〕42号),山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅,不再设立省属企业监事会。截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如下:

  截至本报告书签署日,上述人员近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:

  截至本报告书签署日,信息披露义务人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:

  本次权益变动系信息披露义务人兖矿集团通过本次划转实现直接持有上市公司16.71%股份,成为上市公司控股股东。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人作为上市公司控股股东,将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则,支持上市公司生产经营活动的正常进行,并借助其符合条件的经营性资产,依法合规帮助上市公司充实主营业务,以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

  信息披露义务人在未来12月内不会以转让等形式处置已经拥有权益的地矿股份的股份。

  信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。如信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

  2019年1月30日,兖矿集团与地矿集团就本次划转签署《无偿划转协议》。

  本次权益变动的方式系国有上市公司股份无偿划转,即地矿集团将其持有的地矿股份16.71%股份(对应85,356,551股股份)全部无偿划转给兖矿集团。本次划转已取得山东省国资委批准,尚待取得有关部门同意并办理相关手续。

  截至本报告书签署日,划转股份不存在包括但不限于质押、冻结等权利限制情况。

  本次权益变动前,地矿集团持有地矿股份85,356,551股股份,占地矿股份总股本的16.71%,系地矿股份控股股东;兖矿集团未持有地矿股份的股份。

  本次权益变动完成后,地矿集团将不再持有地矿股份的股份;兖矿集团将持有地矿股份85,356,551股股份,占地矿股份总股本的16.71%,成为地矿股份控股股东。

  2019年1月30日,兖矿集团与地矿集团就本次划转签署《无偿划转协议》,其主要内容如下:

  地矿集团同意将其持有的标的股份全部无偿划转给兖矿集团,兖矿集团同意接受无偿划入标的股份。

  本次划转的基准日为2018年12月31日,标的股份所对应的自划转基准日起至标的股份过户登记至兖矿集团名下之日止的期间损益,由兖矿集团享有或承担。

  本协议自下述条件全部满足之日起正式生效:(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;(2)本协议经有权国有资产监督管理机构批准。

  本次权益变动系上市公司国有股份无偿划转,不涉及对价支付事宜,因此不涉及资金来源事项。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人作为上市公司控股股东,将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则,支持上市公司生产经营活动的正常进行,并借助其符合条件的经营性资产,依法合规帮助上市公司充实主营业务,以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。

  为切实增强上市公司的持续经营能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后12个月内通过法定程序向上市公司提议对其资产和/或业务进行调整的可能,如届时根据上市公司实际情况提出有关计划或者建议,信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  从增强上市公司持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下,在本次权益变动完成后12个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买资产的可能。如出现前述情形,信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  上市公司及上市公司部分现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规事项被中国证监会山东监管局及深交所采取监管措施和纪律处分,且上市公司因涉嫌信息披露违法违规已被中国证监会立案调查,其正式结果尚未出具。有鉴于此,为规范上市公司运作,提高上市公司治理能力和水平,本次权益变动完成后,信息披露义务人将适时根据相关事项进展情况,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和《公司章程》的规定,向上市公司提名或推荐符合资格要求的董事、监事和/或高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律法规及《公司章程》进行董事、监事的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

  信息披露义务人提名或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。届时,信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,兖矿集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的情况。但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务而提议对《公司章程》进行必要的修订。届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的批准等程序并履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日,除上述可能由于上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组等事项导致上市公司现有员工聘用计划发生变动外,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。如出现上述情形,信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准等程序及履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。

  为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,提高上市公司治理水平,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除可能根据上市公司自身发展战略,支持或者通过法定程序提议上市公司对其业务和组织结构进行必要的调整。如果上市公司届时根据其实际情况需要进行上述调整,涉及信息披露义务人的事项,信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定,履行相关法定程序和义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有独立的法人治理结构,在人员、资产和财务方面将继续保持独立;上市公司独立经营能力不会受到影响,在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  为保持上市公司独立性,信息披露义务人已出具《兖矿集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》,其承诺内容如下:

  “本次划转完成后,兖矿集团作为上市公司控股股东期间,将在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

  本次划转完成后,兖矿集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。”

  截至本报告书签署日,上市公司业务存在多元化、分散化、小体量的特点,涉及矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、房地产开发和贸易等多方面业务。信息披露义务人主要从事煤炭开采与销售、煤化工、铝型材等装备制造等业务,同时也涉及部分房地产开发业务和贸易业务。

  上市公司和信息披露义务人在房地产开发业务以及煤炭、化工、有色金属等贸易业务方面,存在一定程度上的品类形式重合。但在上述存在品类重合的业务方面,由于地矿股份与兖矿集团的该等业务存在明显地域差异、同类市场充分竞争,且地矿股份上述业务多元化、分散化、体量小,地矿股份与兖矿集团在上述方面不存在实质性同业竞争。

  正如本报告第六章所述,从增强上市公司持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下,在本次权益变动完成后12个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买资产的可能。

  为避免本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司产生实质性同业竞争,信息披露义务人出具了《兖矿集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》,其承诺内容如下:

  “在本次划转完成后,本公司将根据法律法规规定和监管要求,依法对所涉及相关主体的相关业务进行适当调整。对于调整后的主营业务,本公司及本公司控制/将来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营或类似业务。

  若本公司及本公司控制/将来成立之公司/企业/组织新增与上市公司主营业务相同或相近的业务,本公司将以优先维护上市公司权益为原则,在符合国家行业政策及审批要求的条件下,通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题,确保上市公司独立运作,保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。”

  本次权益变动完成后,如信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司发 生必要的关联交易,则该等交易应在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司应按照规定履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易,信息披露义务人已出具《兖矿集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》,其承诺内容如下:

  “本次划转完成后,本公司作为上市公司控股股东期间,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与地矿股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司与地矿股份将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,同时按照有关法律法规,《深圳证券交易所股票上市规则》以及地矿股份《公司章程》等有关规定,履行信息披露义务和办理相关手续,不通过关联交易损害地矿股份及其他股东的合法权益。”

  信息披露义务人及其董事以及高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司发生如下重大交易:

  2019年1月31日,地矿股份与兖矿集团签署《借款合同》,约定地矿股份向兖矿集团借款3,200万元,借款期限自2019年1月31日至2019年4月30日止,借款年利率4.35%。该次交易已履行上市公司关联交易审议程序并进行披露,相关情况请见地矿股份于2019年2月1日披露的《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》(2019-011)、《关于向关联方借款暨关联交易的公告》(2019-012)等相关公告。

  2018年度,兖矿集团下属兖矿海外、中垠物产与地矿股份间接控股子公司地矿物资发生贸易往来,其往来金额如下:

  除上述交易外,信息披露义务人及其董事以及高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在以下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);

  (二)与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易;

  (三)对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

  经自查,信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属,在山东省国资委批复本次权益变动事项对应的首次公告前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖地矿股份股票的情况。

  信息披露义务人2016年度、2017年度的财务报表均经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被其出具标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2018年前三季度的财务报表尚未经审计。

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  五、 山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字〔2019〕16号 );

  七、 地矿物资与兖矿海外、中垠物产签署的《购销合同》、《煤炭购销合同》及其补充、变更协议;

  九、 兖矿集团关于公司及其董事、高级管理人员买卖地矿股份股票情况的自查说明;

  十二、 信息披露义务人2016、2017年度审计报告及截至2018年9月30日未经审计的财务报表。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。